Come si costituisce e come si apre una Cooperativa Sociale? Gli ultimi anni hanno visto un vero exploit di nascita, in Italia, per le cooperative sociali, arrivando ad occupare circa 450 mila lavoratori (dato indicativo).
Il fenomeno di nascita delle cooperativa sociali, in Italia, è più frequente nel sud del paese, dove, rispetto ad una decina di anni fa, il numero delle cooperative è quasi raddoppiato (dati forniti da Istat).
Cooperativa Sociale: una storica conquista sociale
Prima di parlarvi di come aprire una Cooperativa Sociale, facciamo alcuni fondamentali cenni storici di cui molti oggi non sembrano sapere niente.
La Cooperativa sociale è stata una delle prime forme di conquista sociale delle classi più povere all’inizio del 1800: il diritto di associazione.
Prima non esisteva questo diritto, o si era dei dipendenti ( solitamente sfruttati dal padrone) o si era dei padroni. Con la Cooperativa, l’operaio ( o il contadino) diventano padrone loro stessi
Senz’altro sul perché di un tale successo, dobbiamo ricordare le agevolazioni fiscali che incidono molto, specie nel mezzogiorno del nostro paese. Se poi guardiamo ad una società tradizionale, magari collocata nel sud del paese, le difficoltà di accesso al credito diventano un vero rompicapo di difficile soluzione, più che per il nord.
Cosa devo sapere prima di aprire un Cooperativa
L’ apertura di una cooperativa, quindi, si rivela quale mossa per arginare il dramma occupazionale, provando, comunque, ad intraprendere una strada da imprenditore. Una cooperativa sociale non si occupa solo di promuovere lo sviluppo sociale, ma mira anche a creare reddito, con differenze certo, ma similmente ad un’ impresa tradizionale.
La differenza chiave, rispetto ad un’impresa tradizionale, riguarda non soltanto (come vedremo) lo Statuto che indica una finalità di promozione sociale, bensì la concezione del lavoro (lavoro dei soci parte della cooperativa) quale investimento prevalente. Una cooperativa sociale non ha finalità di lucro, ma certamente genera ricavi.
L’ apertura di un cooperativa sociale(Onlus) richiede, come ogni impresa dei costi per i fondatori.
A proposito di fondatori, ricordiamo che questi devono essere non meno di 3, e massimo 8 persone (cooperativa di persone fisiche). Qualora siano presenti persone giuridiche quali fondatori della cooperativa, il numero dei fondatori può salire a 9.
In tema di quote sociali, troviamo espresse previsioni normative che indicano in un minimo di Eur 25,00 il valore di ogni singola quota, con un massimo (per quota) di Eur 75 mila. Il capitale sociale sottoscritto da una cooperativa sociale rappresenta l’ elemento cui i terzi possono rivalersi: nel concreto la cooperativa si parifica ad una società a responsabilità limitata.
La costituzione di una cooperativa sociale prevede che si rediga un atto costitutivo ed uno Statuto (si veda oltre), che andranno ad indicare quali progetti la cooperativa intende intraprendere nel concreto.
Tornando al discorso costi e spese, in primis vi sono le spese notarili che sono le prevalenti per la costituzione; a grandi linee, possiamo stimare in Eur 2000,00 le stesse. Le cooperative sociali sono esenti dall’ applicazione dell’ imposta di bollo.
Dopo la costituzione, il notaio provvede al deposito della documentazione presso il Registro delle Imprese e Camera di Commercio competente per provincia. Si passerà poi alla richiesta telematica di Partita Iva, la comunicazione al REA (entro 30 giorni dall’ inizio dell’ attività – Repertorio Economico Amministrativo).
Al termine si procede a registrare la cooperativa all’ anagrafe delle Onlus.
Costo della registrazione: l’ avvenuta registrazione della cooperativa sociale presso l’ Agenzia delle Entrate comporterà il poter trarre vantaggio dalle agevolazioni fiscali per le cooperative. Tale passaggio oscilla tra Eur 100,00 ed Eur 150,00.
Passiamo a dare una veloce occhiata alla burocrazia richiesta.
Sono richiesti libri sociali e fiscali (massimo Eur 500,00) senza, però, vidimazione (agevolazione per le cooperative sociali).
Vi sono poi gli onorari da pagare annualmente alla Camera di Commercio (Eur 200,00 circa), ed il deposito annuale del Bilancio per la cooperativa sociale Onlus (costi di circa Eur 250,00 senza applicazione di imposta di bollo).
Facendo un conteggio, il totale spese per costituire una cooperativa sociale può oscillare tra Eur 200,00 – Eur 3000,00. La cifra non è da ritenersi elevata rispetto ai vantaggi fruibili.
Formalità di apertura di una cooperativa sociale
Ma come aprire una cooperativa sociale?
Abbiamo sopra accennato al numero minimo di soci necessari. Per dare vita ad una cooperativa devono esserci almeno 3 soci; ovviamente non esiste un numero massimo (si parla di illimitatezza del numero dei soci).
Una cooperativa sociale opera e porta in sé determinati valori cercando di offrire un “possibile modello” di sviluppo economico e lavoro, con l’ osservanza di principi del cooperativismo.
Tra questi principi, si possono ricordare l’ adesione libera, l’ assenza di discriminazione, la partecipazione economica paritaria, la gestione democratica, l’ autonomia e l’ indipendenza nella gestione, e molti altri principi.
Una cooperativa sociale può assumere una forma societaria di una società a responsabilità limitata, o anche di una società per azioni. La scelta di una Srl richiede vi siano meno di 9 soci, e che siano tutti persone fisiche. Normalmente questa è la forma scelta per le cooperative sociali di dimensioni ridotte.
Si può optare per la forma di una società per azioni quando vi siano minimo 20 soci e sia presente un attivo patrimoniale da Eur 1 milione in su.
Il nostro legislatore nel codice civile dedica il Titolo VI, nel libro V, dedicato espressamente alle cooperative.
A livello di capitale sociale, non vi è un minimo da dover rispettare. Si precisa che il socio della cooperativa non può sottoscrivere una quota che sia sotto Eur 25,00, o che ecceda Eur 100000,00.
Ovviamente non devono sussistere cooperative a capitale irrisorio, ad esempio una cooperativa con capitale sociale di Eur 750,00 (caso di e 3 soci che sottoscrivono la quota minima).
Abbiamo ricordato sopra che occorrono circa Eur 3000,00 per provvedere alla costituzione come costi: ogni scelta di dotazione del capitale sociale deve essere ragionata e logica.
Ma chi gestisce una cooperativa sociale?
Di norma, le cooperative sociale sono dotate degli stessi organi sociali di una società per azioni: esiste un consiglio di amministrazione, un’ assemblea, e un collegio sindacale. Questo a livello teorico normativo.
Esiste una particolarità propria nelle cooperative sociale, ed è rappresentata dal fatto che il voto di ogni socio della cooperativa vale uno, indipendentemente dal numero delle quote sottoscritte al capitale sociale.
Ricordando i principi propri delle società commerciali, vi è una profonda discrepanza: normalmente, si è propensi a pensare che il voto conti in proporzione al capitale sociale sottoscritto. Nelle cooperative sociali, no.
Ma se il voto conta uno, indipendentemente dal numero delle quote sottoscritte, come avverrà la distribuzione degli utili?
Ogni cooperativa sociale è obbligata, approvando il bilancio, a versare il 30% degli utili realizzati a Riserva legale, ed un altro 3% al Fondo mutualistico per lo sviluppo della cooperazione.
Osservate queste prescrizioni obbligatorie, quanto avanza dal risultato di gestione può essere distribuito ai soci come dividendo, o essere destinato ad incremento del valore delle quote societarie, con conseguente aumento del capitale sociale. È anche possibile destinare, la differenza, a Riserve indivisibili.
Tipologie di cooperative sociali
All’ atto della costituzione, è possibile dare vita ad una cooperativa di puro lavoro, ad una cooperativa di consumo, o anche ad una di conferimento. Ogni scelta dipende dallo scambio mutuale tra soci e cooperativa.
Una cooperativa può dirsi a mutualità prevalente se il fine principale è quello di esercitare una attività a favore dei soci, rispettando requisiti di mutualità come il limite ai dividendi, alle riserve indivisibili, etc.
Il principio mutualistico, e lo scambio relativo, è il cuore di una cooperativa dando vita, tra soci e cooperativa, a vantaggi ed obblighi in maniera reciproca. Tale principio può concretizzarsi in forme differenziate come vantaggi, concessioni, condizioni di fruizione etc.
Se consideriamo, invece, il rapporto mutualistico puro, la legge individua ancora: cooperative di utenza (i soci sono consumatori dei beni acquistati dalla cooperativa, o dei servizi), cooperative di lavoro (parliamo del socio lavoratore, con la cooperativa che dovrebbe creare condizioni di lavoro ottimali per i soci), o cooperative di supporto (la cooperativa si impegna a collocare sul mercato beni e servizi che i soci hanno conferito).
Se guardiamo, l’ attività esercitata dalla cooperativa, troviamo cooperative agricole, di abitazione, di trasporto, di pesca, banche di credito cooperativo etc.
La classificazione potrebbe ulteriormente continuare, ma fermiamo il discorso qui.
I doveri ed i diritti del socio di una cooperativa
Abbiamo già accennato ad alcuni requisiti e caratteristiche dell’ essere socio di una cooperativa. Proseguiamo approfondendo il discorso.
Un socio di una cooperativa sociale deve avere i requisiti previsti dallo Statuto.
L’ atto di costituzione della cooperativa può determinare diritti ed obblighi per ogni socio, magari anche con Regolamento espresso, prevedendo anche l’ ammissione di un socio in prova qualora si voglia valutare il percorso di inserimento del socio. Sostanzialmente, si vuole valutare se il socio possa, e sappia, apportare un contributo stabile allo scopo sociale della cooperativa.
Lo Statuto può prevedere anche l’ esistenza di soci finanziatori, i quali, però, non sono parte dello scambio mutualistico limitandosi ad apportare i soli mezzi finanziari.
Comprendere il Fine Mutualistico
Una cooperativa può essere sia a mutualità prevalente, sia a mutualità non prevalente.
Al fine di ottenere il meglio dalle agevolazione fiscali, è necessario essere in presenza di una cooperativa a mutualità prevalente.
Ma quali elementi caratterizzano una cooperativa a mutualità prevalente?
Per poter dare una risposta puntuale al quesito, occorre essere in presenza di una cooperativa che sorge per svolgere una attività prevalentemente in favore dei propri soci, inoltre devono avvalersi delle prestazioni lavorative dei soci in via prevalente, e devono avvalersi, per lo svolgimento della propria attività degli apporti dei soci in via prevalente.
Tutti questi requisiti devono essere certificati da parte degli amministratori e dei sindaci.
Importante è il seguente assunto: le cooperative sociali sono di diritto a mutualità prevalente.
Una cooperativa a mutualità prevalente deve prevedere, nel proprio Statuto, specifiche prescrizioni. Vediamole.
In primis, il divieto di distribuire dividendi in misura maggiore all’ interesse dei buoni fruttiferi postali, con una maggiorazione di 2,5 punti (valutazione rispetto al capitale versato). Inoltre, vige il divieto di remunerare gli strumenti finanziari emessi dalla cooperativa (ad esempio titoli azionari), ed in mano ai soci, in misura maggiore a due punti rispetto al limite previsto per la distribuzione dei dividendi.
Non sono ammesse distribuzioni di riserve tra i soci cooperatori, e in caso di scioglimento, deve vigere l’ obbligo di devoluzione dell’ intero patrimonio sociale (al netto del capitale sociale e dividendi maturati) a Fondi mutualistici per la promozione della cooperazione.
Tutte queste prescrizioni tecniche sono esclusivamente volte alla tutela e promozione del fine mutualistico delle cooperative
Nel tecnicismo del fine mutualistico, dobbiamo considerare ancora alcuni concetti.
Il ristorno rappresenta, per le cooperative, la redistribuzione ai soci di parte dell’ utile realizzato, proporzionalmente alla qualità e quantità degli scambi con la cooperativa, durante un esercizio. Un ristorno può essere rappresentato da una integrazione salariale (cooperative lavoro) per un massimo del 30% dei salari correnti, o in un rimborso dei costi, o aumenti dei ricavi per l’ attività svolta dal socio.
Una cooperativa può decidere di indirizzare una quota degli utili per incremento del capitale sociale. L’ aumento del capitale sociale è soggetto al limite fissato dall’ Istat a riguardo delle variazioni annuali dei prezzi al consumo.
Una cooperativa può ricevere un finanziamento da parte dei soci tramite il prestito sociale.
Affinché si possa procedere con un prestito sociale, occorre che le somme raccolte da ogni socio non eccedano limiti prefissati, e che le somme debbano essere destinate a finanziare l’ attività propria della cooperativa (oggetto sociale). Inoltre, la cooperativa deve osservare strettamente i requisiti mutualistici sopra ricordati, ed è soggetta alla disciplina di Banca d’ Italia.
Davvero molti aspetti tecnici di una cooperativa, al fine di trarre vantaggio concreto delle agevolazioni fiscali concesse.
Ma quali organi sociali vi sono in una cooperativa, e cosa fanno?
Gestione di una cooperativa sociale, o meno
Ogni cooperativa funziona con i propri organi sociali: assemblea dei soci, consiglio di amministrazione, collegio sindacale e presidente. È possibile che il consiglio di amministrazione deleghi parte delle proprie funzioni ad amministratori ad hoc (delegati). Il presidente del consiglio di amministrazione ha potere di rappresentanza e detiene la firma sociale.
Durante lo svolgimento dell’ assemblea sociale, ogni socio è uguale ad un altro, indipendentemente dal numero delle quote sottoscritto (principio sopra ricordato, ogni socio un voto). Almeno una volta all’ anno l’ assemblea deve essere convocata (massimo entro 120 giorni dalla chiusura dell’ esercizio).
Lo Statuto determina le maggioranze richieste per la costituzione dell’ assemblea, e per determinare se le deliberazioni sono valide.
Il consiglio di amministrazione di una Cooperativa Sociale
Il consiglio di amministrazione gestisce la cooperativa secondo l’indirizzo fissato dall’ assemblea, e dalle linee guida dello Statuto. Il consiglio di amministrazione è eletto dall’ assemblea.
Gli amministratori possono essere anche nominati tra persone non socie, qualora lo Statuto lo preveda.
Il collegio sindacale è composto da 3 componenti effettivi (un presidente e due sindaci supplenti). La nomina spetta all’ assemblea sociale e la sua durata è di 3 anni.
La nomina di un collegio sindacale si prevede sia obbligatoria quando la cooperativa emetta strumenti finanziari di tipo non partecipativo, oppure se la cooperativa supera i limiti di dimensione fissati dagli articoli 2477 e 2435-bis del Codice civile. A titolo di esempio, è necessaria la presenza di un collegio sindacale quando il capitale sociale sia maggiore di Eur 120000,00.
Le funzioni del collegio sindacale, anche nelle cooperative, sono quelle tipiche delle società: controllo amministrativo, controllo contabile, osservanza delle legge e dello Statuto.
Intervento pubblico di vigilanza e costituzione
Per le cooperative sociali, e non, vige un sistema di vigilanza pubblica.
Le cooperative con maggiori dimensioni hanno l’obbligo di far certificare il proprio bilancio; alcune cooperative, in settori particolari sono soggette ad ispezioni amministrative annuali da parte di Funzionari appartenente ad associazioni di cooperative, o appartenenti al Ministero delle attività produttive.
Le cooperative di dimensioni ridotte sono soggette ad una ispezione di tipo amministrativo ogni due anni.
I controlli sopra ricordati devono tassativamente verificare il rispetto del principio mutualistico, il funzionamento democratico e paritario, e l’ effettiva consistenza del patrimonio sociale.
L’ atto costitutivo di ogni cooperativa è redatto per atto pubblico notarile.
Lo Statuto è parte integrante dell’ atto costitutivo, e tali atti devono contenere: dettagli dei soci (persone fisiche/giuridiche), oggetto sociale, scopo, previsione del principio mutualistico prevalente o meno, funzionamento degli organi sociali, composizione del patrimonio, norme per la ripartizione degli utili e ristorni. Richiamate sono le norme del Codice civile in merito alla costituzione di un’ impresa.
Una volta costituita la cooperativa, essa è soggetta a registrazione presso il Registro delle imprese, e presso l’ Albo delle cooperative (l’ albo è tenuto presso il Ministero delle attività produttive in collaborazione con le Camere di commercio locali, ed è diviso in due sezioni, rispettivamente per le cooperative a fine mutualistico prevalente e non).
Il numero di registrazione rilasciato dovrà essere tassativamente riportato negli atti di corrispondenza della cooperativa, e negli atti propri della stessa.
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Molto chiara e ben fatta, a mio parere, la relazione sulla costituzione/gestione di una cooperativa sociale. Manca però un riferimento al Codice del Terzo Settore, recentemente entrato in vigore, in particolare alle associazioni costituibili ex art. 22 del D. Lgs. 117/2017. In pratica è possibile tuttora costituire una cooperativa sociale e farla operare come un’associzione delTerzo Settore?